Sáp nhập và mua lại (M&A) là những giao dịch phức tạp liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý, tài chính và quy định. Các nhà đầu tư nước ngoài phải nắm rõ Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư của Việt Nam để đảm bảo các thương vụ M&A của họ tuân thủ các quy định trong nước. Hướng dẫn này nêu rõ các yêu cầu pháp lý chính đối với các giao dịch M&A tại Việt Nam, tập trung vào quản trị doanh nghiệp, thẩm định, thủ tục phê duyệt và nghĩa vụ thuế.
Sáp nhập và mua lại (M&A) là gì?
M&A là viết tắt của Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và Mua lại), đề cập đến việc hợp nhất hoặc mua lại một thực thể kinh doanh bởi một thực thể khác. Đây là một hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm mục đích mở rộng quy mô, tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường hoặc thâm nhập thị trường mới.
Tại Việt Nam, pháp luật không đưa ra định nghĩa cụ thể về M&A. Tuy nhiên, các hoạt động M&A được điều chỉnh bởi một số văn bản pháp luật quan trọng, bao gồm:
-
Luật Doanh nghiệp năm 2020
-
Luật Cạnh tranh năm 2018
-
Luật Đầu tư năm 2020
-
Luật Chứng khoán năm 2019
-
Luật Quản lý Ngoại thương năm 2017
-
Luật về các tổ chức tín dụng năm 2010 (được sửa đổi năm 2017)
Các hình thức mua bán và sáp nhập phổ biến theo luật Việt Nam
Luật pháp Việt Nam công nhận một số loại giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A):
a. Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập là quá trình một hoặc nhiều công ty sáp nhập vào một công ty hiện có khác bằng cách chuyển giao tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, trong khi các công ty sáp nhập chấm dứt sự tồn tại của mình.
b. Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất xảy ra khi hai hoặc nhiều công ty kết hợp để tạo thành một thực thể mới, và tất cả các công ty ban đầu đều bị giải thể.
c. Mua lại doanh nghiệp
Điều này có thể bao gồm:
-
Mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)
-
Mua cổ phần trong một công ty cổ phần (JSC)
Những thương vụ mua lại như vậy có thể dẫn đến sự thay đổi về quyền sở hữu, cổ đông kiểm soát hoặc cơ cấu quản lý của doanh nghiệp.
Điều kiện và thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp theo luật Việt Nam.
a. Điều kiện chung:
-
Giao dịch không được thuộc bất kỳ danh mục nào bị cấm hoặc hạn chế (ví dụ: các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện).
-
Việc tuân thủ các quy định về cạnh tranh là bắt buộc trong trường hợp tập trung kinh tế.
-
Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, có một số điều kiện áp dụng liên quan đến giới hạn sở hữu, hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động.
b. Các thủ tục cơ bản:
-
Đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán và sáp nhập.
-
Tiến hành thẩm định pháp lý
-
Tiến hành các thủ tục chuyển nhượng vốn/cổ phần hoặc thành lập một thực thể mới.
-
Cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh
-
Thông báo hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp sau sáp nhập và mua lại.
Tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, có thể cần thực hiện thêm các bước khác như sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc xin phê duyệt từ cơ quan cạnh tranh.
Việc thông báo sáp nhập và mua lại cho cơ quan cạnh tranh có bắt buộc không?
Đúng vậy. Theo Luật Cạnh tranh năm 2018, nếu giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) cấu thành sự tập trung kinh tế và đáp ứng bất kỳ ngưỡng nào sau đây, thì phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện:
-
Tổng tài sản hoặc doanh thu của các bên liên quan vượt quá ngưỡng pháp lý.
-
Giá trị giao dịch M&A vượt quá giới hạn quy định.
-
Tổng thị phần vượt quá ngưỡng kiểm soát.
Vi phạm quy định về thông báo có thể dẫn đến các hình phạt và biện pháp khắc phục.
Những điểm cần cân nhắc quan trọng đối với các doanh nghiệp tham gia sáp nhập và mua lại.
-
Tiến hành thẩm định pháp lý và tài chính kỹ lưỡng đối với công ty mục tiêu.
-
Soạn thảo một thỏa thuận mua bán và sáp nhập toàn diện với các quyền và nghĩa vụ rõ ràng.
-
Đánh giá các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến thuế, nguồn nhân lực, tài sản và nợ phải trả.
-
Đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt tất cả các luật lệ liên quan, đặc biệt là trong các trường hợp có yếu tố nước ngoài hoặc các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.
Dịch vụ tư vấn pháp lý cho các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A).
Sáp nhập và mua lại (M&A) là một giao dịch phức tạp và có rủi ro cao, đòi hỏi kiến thức chuyên sâu về luật doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh và thuế. Do đó, các doanh nghiệp nên tìm đến các công ty luật uy tín để được hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp, bao gồm:
-
Tư vấn chiến lược và cấu trúc giao dịch
-
Thẩm định pháp lý
-
Soạn thảo, đàm phán và giải quyết các vấn đề trong hợp đồng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
-
Đại diện trước các cơ quan có thẩm quyền
Sáp nhập và mua lại (M&A) đã trở thành một xu hướng nổi bật trong môi trường kinh doanh hiện nay, mang đến con đường chiến lược để tăng trưởng và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, để đảm bảo các giao dịch thành công và tuân thủ pháp luật, các doanh nghiệp phải hiểu rõ các điều kiện và thủ tục pháp lý hiện hành, và tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý M&A giàu kinh nghiệm.
68 SOLUTIONS cung cấp hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp cho tất cả các loại giao dịch M&A tại Việt Nam. Cho dù bạn là doanh nghiệp trong nước hay nhà đầu tư nước ngoài, chúng tôi luôn sẵn sàng đảm bảo các giao dịch của bạn được thực hiện suôn sẻ, hiệu quả và tuân thủ đầy đủ pháp luật Việt Nam.
Hãy liên hệ với đội ngũ của chúng tôi ngay hôm nay để được hỗ trợ nhanh chóng và cá nhân hóa qua đường dây nóng: (+84) 935 595 536
Hãy theo dõi Fanpage 68Solutions để cập nhật thêm thông tin!
___________________________________
68Solutions – Pháp lý & Du lịch
Bộ phận Tư vấn & Hợp tác
Địa chỉ: Tầng 6, số 117 đường Hoàng Cầu, phường Đống Đa, Hà Nội, Việt Nam
Fanpage: https://www.facebook.com/68solutions/
Đường dây nóng/ WhatsApp/ Zalo: (+84) 935 595 536
Email: sales@68solutions.vn
Trang web: www.68solutions.vn
